作为中国最早的商业形态之一，中华老字号不仅是市场经济的参与者，更承载着独特的文化记忆与工艺价值，是传统文化在商业领域的重要载体。近年来，因历史原因导致主体不清、在商业利益驱使下商标字号抢注模仿行为不绝、老字号企业经营不力及法律意识薄弱等问题层出不穷，老字号相关知识产权纠纷频发。前不久发生的围绕“莲香楼”老字号的纠纷，因涉及诸多老字号普遍面临的现实困境，引发行业广泛关注。

      “莲香楼”始创于1889年，是广式月饼和粤式点心的代表品牌。公私合营后，莲香楼转为国营企业，但进入21世纪初，企业连年亏损，一度濒临停滞。为盘活老字号，广州市荔湾区国有资产监督管理局于2006年引入民营资本——广州市西关世家园林酒家有限公司（以下简称西关世家公司），以5120余万元中标取得莲香楼99%的股权。

      改制后，企业更名为广州市莲香楼有限公司（以下简称莲香楼公司），通过市场化经营和系统化改革，全面承接原企业职工和非遗技艺传承人，建成5万平方米现代化厂房，又投入大量资金用于品牌运营与基础设施建设，门店数量扩展至14家连锁零售店及两家大型酒楼，“莲香楼”老字号在传承创新中焕发新生。

      改制过程中，“莲香楼”商标被转至广州饮食服务企业集团有限公司，后又划归广州老字号投资控股有限公司。2006年签订的《股权交易合同》明确约定政府不干预企业经营决策，因此2006年至2013年，莲香楼品牌均由莲香楼公司一家经营，合作顺利。但该《股权交易合同》并未明确莲香楼公司对“莲香楼”商标是否拥有独占许可，为后续纠纷埋下伏笔。

       2013年后，商标代持人广州饮食服务企业集团有限公司自行经营莲香楼产品失败，又引入第三方公司开展餐饮服务，市场上出现多家使用“莲香楼”商标的餐饮门店，这些门店使用“始于1889”“百年莲香”等宣传语，但与莲香楼公司无实质关联，导致消费者混淆。

       针对市场上出现的使用“莲香楼”商标以及“中华老字号”“始于1889”等宣传语的广州莲楼公司和广州百莲公司，莲香楼公司向人民法院提起诉讼。法院判决指出，一般而言，中华老字号企业依法拥有与中华老字号相一致的字号和注册商标。但因企业改制等原因，中华老字号“莲香楼”字号权益与商标专用权分属于莲香楼公司与老字号公司，“莲香楼”字号承载了中华老字号“莲香楼”的历史传承。百莲公司、莲楼公司虽获得老字号公司授予“莲香楼”商标的普通许可，有权在餐饮茶楼服务上使用“莲香楼”商标，但在未获得莲香楼公司字号授权的情况下，不得使用表明其主体具有百年历史的宣传语。

       中国科学院大学马一德教授指出，老字号的核心属性在于字号、商标与商誉的不可分割性。莲香楼公司改制是对老字号文化与经营体系的完整承接，商标代持人仅享有收益权，无权再授权第三方使用，否则将破坏老字号核心价值。中国政法大学来小鹏教授认为，基于《股权交易合同》整体解释、代持人权利限制、品牌整体性、长期履行习惯及商标立法目的，应依法认定莲香楼公司获得的许可为“独占许可”。“莲香楼”品牌价值融汇了商标、字号、商誉与技艺，唯有通过独占许可才能保障品牌与经营主体的一致性，避免市场混淆。

       全国政协委员、香港立法会议员何君尧也表示，“莲香楼”作为传承百余年的老字号，字号承载的历史底蕴、商品蕴含的传统工艺与商标形成的市场认知已深度交融，构成一个有机的商业标识体系。在此体系下，若将商标权单独割裂并授予第三方，必然导致消费者对商品或服务来源产生混淆，破坏市场竞争秩序。

       针对“莲香楼”纠纷揭示出的老字号转型中面临的共性问题，北京大学张平教授指出，中华老字号经营纠纷普遍源于历史政策变迁：公私合营与改革开放的制度转型，导致原传承人与国有主体产生权益冲突；部分老字号回归传承人后，又因商标管理缺位、品质把控松弛，逐步丧失品牌独特性。以莲香楼为例，民营企业运营期间通过严格遵循传统配方与品牌保护策略，实现了老字号价值的有效维系；而国资背景的商标代持人借商标权主张实施的分散授权行为，表面是权利行使，实则既损害老字号存续根基，也削弱商标自身价值。当年股权交易协议的核心共识，正是允许莲香楼公司对“商标、商号、商誉”实施不可分割的一体化运营。“知识产权保护的根本目标，应立足百年品牌长远发展，将其作为培育品牌持续生命力的战略支撑，而非追求短期授权收益的功利性工具。”张平指出。

      上海大学知识产权学院陶鑫良教授指出，诸如“莲香楼”商标纠纷这类问题，既是法律问题，也是历史问题。法律问题需依据法律规范权衡解决，历史问题则应尊重历史事实以求得平衡解决。期望在相关法律规范框架下、基于相关历史事实，权衡法律因素、平衡历史状况，尽快解开并解决这一历史性难题。（龚 萍）